法尔胜拟将12亿购买的摩山保理4亿出售给中植系收问询函,此前踩雷罗静案

日前,法尔胜因出售旗下重大资产摩山保理,深交所对其发出重组问询函。继此前踩雷罗静案接盘29亿债权后,中植系拟再次出手接盘摩山保理这块“烫手山芋”。

日前,法尔胜(SZ000890)因出售旗下重大资产摩山保理,深交所对其发出重组问询函。继此前踩雷罗静案接盘29亿债权后,中植系拟再次出手接盘摩山保理这块“烫手山芋”。

此次发出的重组问询函围绕法尔胜重组的标的资产、主营业务、交易对价、交易对手及关联方汇金创展等,对法尔胜连发17问。

其中,摩山保理在业绩承诺过后的2019年度1-10月净利润大幅亏损6.36亿元,而2015年至2018年业绩承诺完成率依次为101.68%、101.10%、101.35%、89.46%,合计完成率为97.54%。深交所要求其说明摩山保理业绩承诺期后利润由盈转亏、大幅亏损的原因及合理性,同时要求其说明以前年度是否足额计提了减值准备、以前年度是否存在虚增利润的情形等。

此外,由于此前收购摩山保理时采用资产基础法和收益法进行评估,交易作价12亿元,现采用资产基础法和市场法进行评估并以资产基础法作为依据,拟4.03亿元出售其全部股权。深交所要求其说明收购和出售标的资产采用不同评估方法的原因及合理性,同时要求其说明标的资产本次预估定价与近三年来评估定价存在重大差异的原因及合理性、本次股权转让的作价依据及合理性、前次评估结果是否存在重大错报等。

同时,深交所要求其说明上市公司、交易对方和其他相关方是否存在其 他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项,是否充分保护了上市公司利益及中小股东合法权益。同时要求独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

从法尔胜此前披露的报告书来看,其主要从事金属制品业务和商业保理业务,本次交易完成后,业务结构转变为单一金属制品业务经营。对比法尔胜及摩山保理2018年度经审计的财务数据,摩山保理资产总额62.21亿元,占法尔胜资产总额比重82.77%,归母所有者权益10.38亿元,占比158.61%。

值得一提的是,无论法尔胜、摩山保理还是汇金创展,均与中植系存在关联。

据天眼查,法尔胜第二大股东江阴耀博泰邦投资中心(有限合伙)股东包括中植资本管理有限公司,股权穿透后疑似实际控制人为解直锟。汇金创展一直以来即被视作中植系公司,两个股东股权穿透后均为中植系。而上海摩山保理最初股东则为中植资本、上海摩山投资,工商信息几经变更现转让至法尔胜旗下。

早在摩山保理去年7月踩雷罗静案时,同为中植系的汇金创展即“出手相救”。

据此前公告,摩山保理与罗静实控的广东中诚实业控股有限公司及由中诚实业和罗静提供连带担保的第三方存在业务往来,共涉及尚未清偿保理融资款本金约29亿元。同时由于摩山保理和苏宁易购关于应收账款的说法存在出入,导致摩山保理29亿债权无法脱手。此后不久,汇金创展即出手原价接盘。

而出售29亿债权也无法挽回法尔胜陷入退市危机,汇金创展拟再次出手,接盘摩山保理。

2月3日晚间法尔胜发布的公告同时透露,由于其2018年净利润为负值,且2019年度期末法尔胜归属于母公司所有者权益可能为负值,法尔胜面临股票被深交所实行退市风险警示的处理,股票将被ST。业绩预告显示,预计其2019年净利润亏损4.6亿元-6.9亿元。

而出售摩山保理的交易完成后,法尔胜的资产规模、负债规模、营业收入规模大幅度下降,亏损金额大幅度收紧。2018年度,法尔胜归属于母公司所有者的净利润将由交易前的亏损1.45亿元上升至交易后的亏损7410.80 万元;2019年1-10月,法尔胜归属于母公司所有者的净利润将由交易前的亏损7.39亿元上升至交易后的亏损2017.00万元,法尔胜的亏损大幅减少,盈利能力得到提升。